Издания и мероприятия для банковских специалистов:
 
Методический журнал
Нормативное регулирование страховой деятельности. Документы и комментарии
Описание изданияПоследний номер Архив Приобрести/Подписаться
Издание находится в архиве
 
 

Новые правила оформления документов для получения лицензии субъектами страхового дела

Приказ Минфина РФ от 11 апреля 2006 г. № 60н, утвердивший Положение о требованиях к документации, представляемой для получения лицензии на осуществление страховой деятельности, призван решить одну из самых острых проблем в области регулирования страховой деятельности за последнее время. В материале приводится подробный комментарий к приказу, где разбираются его основные положения.
 

Приказом Минфина РФ от 11 апреля 2006 г. № 60н утверждено Положение о требованиях к заявлению, сведениям и документам, представляемым для получения лицензии на осуществление деятельности субъектов страхового дела (далее — Положение). Этот документ разработан на основании пункта 6 статьи 32 Закона Российской Федерации от 27 ноября 1992 г. № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (далее — Закон № 4015-1), которым предусмотрено, что требования к документам, указанным в подпунктах 5, 8, 9 и 13 пункта 2, подпункте 4 пункта 5 статьи 32 Закона № 4015-1, устанавливаются органом страхового регулирования. Значение этого документа сложно переоценить, потому что в течение последних двух лет одной из самых сложных проблем для специалистов страховых организаций, главным образом юристов, была проблема подготовки необходимого комплекта документов для получения лицензии на осуществление страховой или перестраховочной деятельности. Отсутствовало официальное регулирование, и участники рынка страховых услуг, и орган страхового надзора решали все возникающие вопросы методом проб и ошибок, на основании складывающейся практики. Понятно, что такой подход далек от совершенства, поскольку постоянно возникали нетривиальные ситуации, которые приходилось решать, что называется, на ходу. В конечном счете всеми участниками рынка был избран метод «Делай, как я» — узнавали у тех, кто уже прошел лицензирование, каково было содержание их заявления, какие документы они прикладывали к нему, как оформляли их, какие требования предъявляют к ним сотрудники ФССН и т. д. Теперь все основные сложности с оформлением документов для получения лицензии остались позади. Комментируемый нормативный акт состоит из трех разделов и ряда приложений. Первый раздел «Общие положения» посвящен определению статуса документа, цели его подготовки и описанию тех вопросов, которые он регулирует. В нем, в частности, указывается, что данное Положение определяет требования к заявлению, а также к сведениям и документам, указанным в подпунктах 5, 8, 9 и 13 пункта 2, подпункте 4 пункта 5 статьи 32 Закона № 4015-1 и представляемым для получения лицензии на осуществление деятельности субъектов страхового дела.

Требования к содержанию документов

Второй раздел «Требования к содержанию документов» закрепляет правило об оформлении заявления о предоставлении лицензии строго в соответствии с утвержденными формами. Заявление должно быть подписано руководителем соискателя лицензии либо лицом, уполномоченным в установленном порядке.

Точно так же на специальных формулярах должны представляться сведения о составе акционеров (участников), о единоличном исполнительном органе, руководителе (руководителях) коллегиального исполнительного органа, главном бухгалтере, руководителе ревизионной комиссии (ревизоре), а также о страховом актуарии. Наконец, дано четкое определение экономического обоснования осуществления видов страхования, которое страховая организация должна представить вместе с заявлением на выдачу лицензии. Оно состоит из бизнес-плана по страхованию и перестрахованию на год или бизнес-плана по перестрахованию на год, а также бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, расчета соотношения между фактическим и нормативным размерами маржи платежеспособности, составленными на последнюю отчетную дату.

Положение устанавливает требования к образцам договоров, необходимых для осуществления страховой брокерской деятельности. Они, в частности, должны содержать положения, предусматривающие перечень услуг, оказываемых страховым брокером (часть предмета договора, вторая часть — это встречные обязательства клиента брокера об оплате брокерских услуг), права и обязанности сторон, срок действия договора, ответственность сторон, порядок взаиморасчетов, а также иные положения, не противоречащие гражданскому законодательству Российской Федерации.

Третий раздел посвящен требованиям к оформлению документов. Важно иметь в виду, что документы, подтверждающие стаж работы руководителя (руководителей) коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера соискателя лицензии, а также дипломы об образовании руководителя (руководителей) коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, страхового актуария, руководителя ревизионной комиссии (ревизора) должны представляться в нотариально заверенных копиях. На это обстоятельство нужно обратить особое внимание, так как ранее в принципе принимались и копии документов, заверенные самим соискателем лицензии. Следует делать запас такого рода копий документов, чтобы каждый раз, когда страховая организация обращается в орган страхового надзора за получением лицензии, не было необходимости снова прибегать к услугам нотариусов, если, конечно, не произойдут изменения в составе указанных выше лиц.

Документы подписываются руководителем или иным уполномоченным лицом соискателя лицензии (таковыми могут быть признаны лица, имеющие доверенность на совершение соответствующих действий, подписанную руководителем субъекта страхового дела) и скрепляются печатью организации. Документы, содержащие два листа и более, кроме того, должны быть прошиты и пронумерованы. Поскольку в этой части Положение ничего иного не говорит, то это означает, что подпись на листке бумаги, которым заклеивается узел сшивки документа, может поставить сотрудник субъекта страхового дела, имеющий на это полномочие на основании приказа. Чаще всего такие полномочия предоставляются управляющим делами, заведующим канцелярией и т. п. Хотя это обстоятельство в комментируемом документе прямо не отражено, подпись такого лица тоже должна быть заверена печатью организации.

В заявлении о предоставлении лицензии на осуществление страхования (приложение 1 к Положению) должны быть указаны полное и сокращенное наименование соискателя лицензии с указанием организационно-правовой формы, вида деятельности, а также индивидуализирующего обозначения соискателя лицензии, то есть краткого фирменного наименования, сведений о государственной регистрации его в качестве юридического лица — наименования регистрирующего органа, номера и даты выдачи свидетельства. Надо сказать, что в этой части субъекты страхового дела не всегда соблюдают требования делопроизводства — нередко свое наименование указывают неточно или не полностью. Чтобы избежать ошибок, следует воспроизвести наименования так, как они закреплены в уставе организации. Далее в заявлении необходимо привести коды ОГРН, ИНН, регистрационный номер по единому государственному реестру субъектов страхового дела.

В заявлении указывается местонахождение организации, номера ее телефона и факса, адрес электронной почты. Если номеров телефонов, телефаксов или адресов электронной почты несколько, но рекомендуется дать их все. Путем подчеркивания указывается вид страховой деятельности: страхование или взаимное страхование, а также виды страхования, на осуществление которых предоставлено заявление соискателем лицензии. При необходимости в соответствующих квадратиках по видам страхования следует отметить «V», указать наименование правил, отнесенных к виду страхования, и количество листов в них.

Заявление должно содержать данные о размере оплаченного уставного капитала (в соответствии с уставом страховой организации), о доле иностранного инвестора (если он имеется) в капитале (в процентах и в абсолютных цифрах), сведения о наличии лицензии (№ и дату выдачи, вид страховой деятельности).

Соискатель также отражает в заявлении факт наличия или отсутствия не устраненного нарушения страхового законодательства на дату подачи заявления — вид нарушения и дату выдачи органом страхового надзора предписания. Поскольку заявление оформляется, как правило, не в тот же день, когда комплект документов представляется в орган страхового надзора, а заранее, то важно представить информацию о непогашенных предписаниях именно на тот день, когда заявление и приложенные к нему документы будут поданы в ФССН. Поэтому важно построить бизнес-процесс оформления документов таким образом, чтобы исполнитель в обязательном порядке знал, когда будут исполнены требования по действующим предписаниям, а также был немедленно уведомлен о новом предписании в случае его поступления в период после оформления заявления и до момента его подачи в ФССН. Заявитель, кроме того, может привести и иные сведения, которые считает нужным сообщить органу страхового надзора.

Соискатель несет ответственность за полноту и достоверность информации, включенной им в заявление и приложенные к нему документы.

К заявлению прилагаются с указанием наименования и количества листов:

1) учредительные документы соискателя лицензии,

2) документ о государственной регистрации соискателя лицензии в качестве юридического лица,

3) протокол собрания учредителей об утверждении учредительных документов соискателя лицензии и утверждении на должности единоличного исполнительного органа, руководителя (руководителей) коллегиального исполнительного органа соискателя лицензии,

4) сведения о составе акционеров (участников),

5) документы, подтверждающие оплату уставного капитала в полном размере,

6) документы о государственной регистрации юридических лиц, являющихся учредителями субъекта страхового дела, аудиторское заключение о достоверности их финансовой отчетности за последний отчетный период, если для таких лиц предусмотрен обязательный аудит,

7) сведения о единоличном исполнительном органе, руководителе (руководителях) коллегиального исполнительного органа, главном бухгалтере, руководителе ревизионной комиссии (ревизоре) соискателя лицензии,

8) сведения о страховом актуарии,

9) правила страхования по видам страхования, предусмотренным Законом № 4015-1, с приложением образцов используемых документов,

10) расчеты страховых тарифов с приложением используемой методики актуарных расчетов и указанием источника исходных данных, а также структуры тарифных ставок,

11) положение о формировании страховых резервов,

12) экономическое обоснование осуществления видов страхования,

13) иные документы, предусмотренные страховым законодательством,

14) копия платежного документа, подтверждающего оплату государственной пошлины за рассмотрение заявления о предоставлении лицензии.

Бланк заявления предусматривает специальную строку для указания даты заполнения и место для подписи руководителя соискателя.

Документы, прилагаемые к заявлению

Учредительные документы представляются в копиях, заверенных либо соответствующей налоговой инспекцией, которая производила государственную регистрацию, либо нотариусом. Если в устав или учредительный договор вносились изменения, то должны быть приложены и их таким же образом заверенные копии.

Документы о государственной регистрации самого соискателя лицензии и его учредителей представляются в нотариально заверенных копиях. Протокол собрания учредителей об утверждении учредительных документов соискателя лицензии и утверждении на должности единоличного исполнительного органа, руководителя (руководителей) коллегиального исполнительного органа заявителя представляется в копии, заверенной самим соискателем лицензии.

Документом, подтверждающим полную оплату уставного капитала, служит справка обслуживающего банка о том, что на расчетный счет соискателя лицензии в оплату уставного капитала зачислена соответствующая сумма денег.

К сожалению, почти в 80% случаев субъ-екты страхового дел забывают приложить документ, подтверждающий оплату госпошлины за рассмотрение документов на выдачу лицензии.

В качестве второго приложения дан бланк заявления о предоставлении лицензии на осуществление перестрахования. В нем содержатся те же позиции, что в заявлении на выдачу лицензии на страховую деятельность, за исключением, что совершенно естественно, указания видов страхования. Соответственно меньше количество документов, которые должен представить перестраховщик в орган страхового надзора.

Приложением три служит заявление о предоставлении лицензии на осуществление страховой брокерской деятельности. Его форма построена по тому же принципу, что и две предыдущие.

К заявлению брокера прилагаются:

1) документ о государственной регистрации соискателя лицензии в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя,

2) учредительные документы соискателя лицензии — юридического лица,

3) образцы договоров, необходимых для осуществления страховой брокерской деятельности,

4) документы, подтверждающие квалификацию работников страхового брокера и квалификацию страхового брокера — индивидуального предпринимателя,

5) копия платежного документа, подтверждающего оплату государственной пошлины за рассмотрение заявления о предоставлении лицензии.

Приложение четыре — сведения о составе акционеров (участников) соискателя лицензии в табличной форме. В таблице обязательно указывается, по состоянию на какую дату эти сведения представляются.

В указанном документе должны быть отражены полное наименование акционера (участника) (для юридических лиц) и фамилия, имя, отчество (для физических лиц и предпринимателей без образования юридического лица); местонахождение, телефон, факс (для юридических лиц), место жительства, телефон (для физических лиц); размер доли в уставном капитале соискателя лицензии в процентах и в абсолютных цифрах, а также приведены полное наименование держателя реестра акционерного общества.

Пятым приложением идут сведения о руководителе (руководителях) коллегиального исполнительного органа. Поскольку Положение не дает расшифровки о перечне руководителей коллегиального исполнительного органа, то соответствующие лица должны определяться на основании устава организации. В документе должны быть указаны наименование такого органа, фамилия, имя, отчество руководителя, а если он ранее имел другие фамилию, имя, отчество, то нужно сообщить и их, а также привести дату, когда их меняли. Помимо этого приводятся должность, год и место рождения, место постоянного проживания на территории России (наименование документа, на основании которого сделана запись, номер и дата его выдачи, кем выдан), сообщаются сведения об образовании: когда и что окончил, специальность по образованию, документ, подтверждающий получение образования (серия, номер, дата выдачи диплома); стаж работы в сфере страхового дела и (или) финансов — количество лет, что должно быть подтверждено прилагаемыми документами (нужно будет подчеркнуть, какими именно из приведенного в бланке перечня), отсутствие неснятой или непогашенной судимости.

В документ могут быть включены иные сведения, например ученая степень, звание, обучение на курсах повышения квалификации и т. д.

Необходимо подчеркнуть, что точное наименование коллегиального исполнительного органа и должности его руководителя (руководителей) должно полностью соответствовать положениям устава организации.

Приложение шесть — сведения о единоличном исполнительном органе, оно повторяет те же позиции, что даны в пятом приложении.

В качестве приложения семь дан бланк сведений о главном бухгалтере, приложения восемь — бланк сведений о руководителе ревизионной комиссии (ревизоре), приложения девять — сведения о страховом актуарии. Названные формы практически аналогичны форме бланка о руководителе коллегиального исполнительного органа. Все сведения о персоналиях подписываются руководителем страховой организации и заверяются ее печатью.

Требования к содержанию бизнес-планов

К Положению также приложены таблицы бизнес-планов для страховщиков и для перестраховщиков. Бизнес-план по страхованию и перестрахованию составляется на один год. Он включает в себя указание вида страхования, количество страховых договоров, которое планирует заключить страховщик, среднюю страховую сумму по договору в тысячах рублей, совокупную страховую сумму, страховой тариф, объем совокупной страховой премии, объем убытков, необходимый размер собственных средств, объем перестрахования и долю перестраховщиков в убытках. Кроме того, в таблице должны быть приведены размер собственных средств страховщика (уставный капитал и другие виды собственных средств) на последнюю отчетную дату и на конец планируемого периода, отклонение фактического размера маржи платежеспособности от нормативного (с указанием знака отклонения + или –).

Бизнес-план по перестрахованию тоже годичный. Он должен содержать сведения о виде страхования, количестве договоров, принимаемых в перестрахование, средней страховой сумме по таких договорам, совокупной страховой сумме, страховом тарифе по договорам, принимаемым в перестрахование, объеме совокупной премии по таким договорам, величине прогнозируемых убытков, необходимом размере собственных средств, объеме страховой премии, подлежащей передаче перестраховщикам, доле последних в убытках. Помимо этого в плане необходимо указать размер собственных средств перестраховщика на последнюю отчетную дату (уставный капитал и другие виды собственных средств) и на конец планируемого периода, отклонение фактического размера маржи платежеспособности от нормативного (с указанием знака отклонения + или –).

Недостатки Правил

Среди недостатков рассматриваемого документа надо назвать отсутствие четкого перечня образцов используемых в страховой или перестраховочной деятельности документов, которые должны быть приложены к заявлению. Следовало бы все-таки указать необходимый минимум таких документов. Особенно это касается сферы перестрахования, где таких достаточно жестких требований законодательства по форме договора страхования, страхового полиса нет. В частности, если российская страховая организация размещает застрахованный риск среди иностранных перестраховщиков через брокера, то иногда факт заключения договоров страхования подтверждается так называемыми ковер-нотами. Нужно ли их представлять? Нужно ли представлять договоры об общих условиях факультативного перестрахования и ретроцессии, которые не всегда заключаются на основании утвержденных в страховой организации типовых форм, а нередко в том виде, который предложен контрагентом. Строго говоря, разновидностей таких договоров, различающихся достаточно существенно, может быть несколько десятков. Нужно ли представлять типовые формы соглашений о тантьеме, о досрочном прекращении договоров, о зачете встречных однородных требо- ваний и т. д.?

К образцам документов, используемых в страховой и перестраховочной деятельности, целесообразно было бы выдвинуть конкретные требования, как это несколько несистемно сделано в отношении образцов договоров, используемых брокерами. Дело в том, что редкий договор страхования, а также страховой полис и стандартные правила страхования, не говоря уже о перестраховочных контрактах, содержат все существенные условия. Так, во многих правилах страхования и соответственно страховых договорах отсутствуют положения о предмете договора, хотя это условие всегда является существенным (см. ч. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ). Нередко в договорах страхования вместо требуемого законом условия о сроке действия договора (подп. 4 п. 1 и п. 2 ст. 942 ГК РФ) указывается срок или период страхования, хотя это разные институты. В договорах перестрахования зачастую нет позиций об объекте страхования, о страховом риске, не всегда корректно формулируются условия о страховой сумме, особенно в договорах облигаторного перестрахования, о сроке действия договора, о порядке и сроках уплаты перестрахователем перестраховочной премии. Вместо этого фигурируют соответствующие условия основного страхового договора, что, понятно, не одно и то же. Такое пренебрежение к надлежащему правовому оформлению сделок чревато тем, что договоры могут быть признаны незаключенными (как известно, в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ заключенным считается договор, в котором согласованы все существенные условия — предмет договора, условия, названные существенными или необходимыми для данного вида договоров в законе или ином правовом акте, а также условия, на включении которых настаивает одна из сторон сделки), а следовательно, и не влекущими никаких правовых последствий для их участников. Кроме того, и налоговые органы имеют формальное основание предъявлять претензии по поводу формирования страховых резервов и вывода их из-под текущего налогообложения, если договор не имеет всех признаков заключенной сделки. Включение же требований к содержанию таких договоров в комментируемое Положение могло бы сущест- венно продвинуть участников рынка страховых и перестраховочных услуг в этом вопросе в нужном направлении.

Недостаточно корректно сформулированы позиции о представлении сведений об изменении фамилии, имени и отчества руководителей, главных бухгалтеров и т. д., поскольку с точки зрения страхового надзора интерес может представлять лишь смена фамилии, имени, отчества человека во время работы руководителем, главным бухгалтером страховой организации, страховым актуарием в сфере страхования. Действительно, если к этому лицу ранее были серьезные претензии, например, это руководитель или главный бухгалтер страховой компании-банкрота, который не обеспечил выполнение требований страхового законодательства в части действий после отзыва лицензии (ст. 32.8. Закона № 4015-1), то орган страхового надзора должен это знать, чтобы более серьезно контролировать деятельность такого субъекта страхового дела. Но зачем ему знать о том, что женщина еще до прихода в страховую отрасль сменила свою девичью фамилию на фамилию мужа, что человек поменял имя или фамилию до того, как занял должность, в отношении которой должны представляться сведения в ФССН? Ведь совершенно очевидно, что при достаточно серьезном усложнении учетной задачи представление таких данных никаких позитивных задач не решает.

К сожалению, Положение не определило, что при подаче заявления на получение лицензии на вид страхования, если у заявителя уже имеется лицензия на осуществление иных видов страхования, не надо представлять копии тех документов, которые ранее уже были представлены в орган страхового надзора. Поскольку этот вопрос не решен, то, видимо, придется к каждому заявлению на выдачу лицензии на конкретный вид страхования прикладывать весь комплект документов снова. Может быть, ФССН в порядке толкования соответствующих положений все-таки даст разъяснение, что не надо представлять копии тех документов, которые у нее уже имеются?

Несколько надуманными выглядят позиции бизнес-планов о совокупном объеме страховой суммы. Заранее об этом достоверно сказать сложно, особенно в перестраховании, где на принимаемые объемы обязательств влияют такие позиции, как «максимально возможный убыток» и «наиболее вероятный убыток» и целый ряд других. Например, в Московском перестраховочном обществе эту величину специально вообще не учитывают и не анализируют из-за того, что она никак не влияет на финансовый результат. Скорее всего, эту графу соискатели будут заполнять случайным образом. То же самое можно сказать и о количестве договоров. Это совершенно второстепенная величина, которая может представлять интерес исключительно с точки зрения маркетинга. Значительно более важной представляется структура бизнеса с позиций долей, приходящихся на отдельных клиентов. Этот показатель свидетельствует о степени рыночности компании и ее зависимости от «хороших» отношений с основными страхователями или перестрахователями.

Важно также подчеркнуть, что приложенные к Положению таблицы бизнес-планов нельзя рассматривать как полноценные бизнес-планы, в таком объеме они пригодны только для целей лицензирования. Выстраивать же бизнес на их основе будет сложно, скорее, даже невозможно, потому что настоящий бизнес-план должен быть развернутым и включать в себя не только желаемые или прогнозируемые объемы сборов премии, уровня убыточности и т. д., но и указание рынков, где страховая организация намерена работать, видов продуктов, которые она предложит потребителям, анализ конкурентной среды, бюджет и т. д. В то же время надо отметить, что для заполнения графы о собственных средствах субъекта страхового дела на конец планируемого периода потребуются достаточно сложные расчеты, так как для получения соответствующих цифр придется из планируемого сбора премии вычесть страховые выплаты и сформированные страховые резервы, расходы на ведение дела и приплюсовать доходы от размещения собственных средств и средств страховых резервов и иные доходы, если они предполагаются, например, от реализации прав требования, перешедших от страхователей и выгодоприобретателей к страховщику в порядке суброгации, от сдачи части помещений в аренду и т. д.

В заключение хотелось бы высказать пожелание о том, чтобы регулятор страхового рынка более оперативно разрабатывал необходимые нормативные документы, что позволит сделать отношения между субъектами страхового дела и органом страхового надзора более предсказуемыми и менее зависимыми от субъективных моментов.


С.В. Дедиков
главный редактор журнала «Юридическая и правовая работа в страховании», советник Московского перестраховочного общества
 
 
 
 
Другие проекты группы «Регламент-Медиа»