Издания и мероприятия для банковских специалистов:
 
Методический журнал
МСФО и МСА в кредитной организации
Описание изданияСвежий номер Архив Приобрести/Подписаться
Выходит один раз в квартал.
Объем 112 с. Формат А4.
Издается с 2003 г.
 
 

Специальная Высшая комиссия по аудиторским комитетам (Blue Ribbon Committee)

Cистема функционирует эффективно в тех случаях, когда три основные группы, отвечающие за составление финансовой отчетности (т.е. весь состав совета директоров, включая аудиторский комитет, финансовые менеджеры, в том числе внутренние аудиторы и внешние аудиторы), образуют своего рода «треногу», позволяющую обеспечить раскрытие достоверной финансовой информации в условиях действенного контроля. Однако, по мнению Комиссии, в этом процессе аудиторский комитет должен быть «первым среди равных», так как именно он в конечном итоге осуществляет мониторинг от лица совета директоров.
 
Обзор и рекомендации

Каждый совет директоров обязан разработать рекомендации по порядку работы аудиторского комитета [ревизионной комиссии]. Современный совет директоров в полной мере осознает свою ответственность за осуществление постоянного независимого контроля, так как в соответствии с законодательством именно совет директоров выступает в качестве доверенного лица акционеров организации. В наши дни членство в совете перестало быть своего рода вознаграждением за «успехи», достигнутые в американском бизнесе; сегодня должность в совете директоров требует соответствующих навыков, времени и внимания.

При оценке деятельности совета следует не только выяснить, в какой степени он удовлетворяет «предусмотренным в законе» требованиям, но и определить позицию совета и выяснить, каким образом он воплощает на практике свое понимание и восприятие должностных обязанностей. Формально ли совет директоров подходит к своей деятельности или же он в полной мере осознает всю значимость своей роли, о чем свидетельствует созданный им механизм независимого управления, в основе которого лежат не только решения руководителей [менеджмента] предприятия? Утвердил ли совет директоров принципы и регламент своей деятельности? Регулярно ли проводятся встречи между независимыми членами совета директоров для оценки результатов деятельности руководства (менеджеров) компании и выбранной стратегии? Осуществляет ли совет директоров оценку деятельности отдельных своих членов и всего состава совета? На основании таких мероприятий, осуществляемых исключительно по инициативе совета директоров, можно сделать вывод о степени его независимости, профессионализма и эффективности (или по крайней мере о стремлении совета директоров отделиться от руководства [менеджмента] организации). По существу данные мероприятия свидетельствуют о переходе совета директоров от пассивной позиции к активной.

Если совет директоров выполняет свои функции надлежащим образом, аудиторский комитет может строить свою деятельность на основе тех же самых принципов, что и весь совет директоров. В противном случае нельзя рассчитывать на высокую степень эффективности аудиторского комитета. Поэтому мы не можем предложить единый шаблон, подходящий для всех аудиторских комитетов. Каждый аудиторский комитет должен руководствоваться принципами, разработанными с учетом специфики своей деятельности и конкретного акционерного общества.

Перед тем как разрабатывать принципы деятельности аудиторского комитета, следует осознать роль аудиторского комитета в системе корпоративного управления в части контроля за процессом составления финансовой отчетности. Разумеется, в обязанности аудиторского комитета не входит составление финансовых отчетов или участие в принятии решений при составлении таких отчетов. Роль комитета заключается в осуществлении контроля и мониторинга, и здесь ему приходится взаимодействовать с финансовыми менеджерами и внешними аудиторами. Поэтому система функционирует эффективно в тех случаях, когда три основные группы, отвечающие за составление финансовой отчетности (т.е. весь состав совета директоров, включая аудиторский комитет, финансовые менеджеры, в том числе внутренние аудиторы и внешние аудиторы), образуют своего рода «треногу», позволяющую обеспечить раскрытие достоверной финансовой информации в условиях действенного контроля. Однако, по мнению Комиссии, в этом процессе аудиторский комитет должен быть «первым среди равных», так как именно он в конечном итоге осуществляет мониторинг от лица совета директоров.

Наряду с профессионализмом аудиторского комитета следует отметить еще один элемент современной системы корпоративного управления, на который в первую очередь обращают внимание инвесторы, а именно: объем раскрываемой информации и степень ее прозрачности. Недостаточный объем раскрываемой информации и ее непрозрачность, несомненно, сыграли свою роль в бегстве капитала из Азии. Если акционерное общество хочет быть привлекательным для капитала, совет директоров должен обеспечить раскрытие прозрачной информации об истинном финансовом положении компании и ее системе управления. Манипуляции в бухгалтерском учете могут лишь ненадолго отложить решение тех или иных проблем, однако в долгосрочной перспективе они не позволят обеспечить стабильное финансовое положение организации.

В основе наших рекомендаций лежат два основных положения: во–первых, эффективность аудиторского комитета, входящего в структуру совета директоров, зависит от профессионализма всего совета; во – вторых, нормативная база и механизм саморегулирования должны предусматривать обязательное раскрытие прозрачной информации и обеспечение ответственности.

Несмотря на то что рекомендации в данном отчете представлены по отдельности, только их комплексное применение позволит усовершенствовать процесс составления финансовой отчетности и контроль за данным процессом. В связи с этим Комиссия рассматривает свои рекомендации как единый комплекс задач, решение которых позволит добиться намеченных результатов. Комплексный подход особенно важен ввиду того, что для реализации рекомендаций придется задействовать целый ряд структур, в том числе Комиссию по ценным бумагам и биржам (US SEC), саморегулируемые организации (СРО) участников рынка ценных бумаг, представителей бухгалтерской профессии и, конечно, советы директоров и аудиторские комитеты.

Хотя отдельные рекомендации, относящиеся к открытым акционерным обществам и связанные с определенными затратами, могут не применяться на небольших предприятиях, Комиссия призывает все компании (независимо от размера) соблюдать данные рекомендации. Кроме того, в своих рекомендациях Комиссия предлагает внести поправки в правила листинга Нью-Йоркской фондовой биржи и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг. В то же время Комиссия надеется, что все организаторы торговли акциями американских эмитентов внесут указанные поправки в свои правила листинга.

Резюме и рекомендации

Первые две рекомендации направлены на укрепление независимости аудиторского комитета.

Рекомендация 1

Комиссия рекомендует Нью–Йоркской фондовой бирже (NYSE) и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг (NASD) использовать следующее определение понятия «независимость членов аудиторского комитета» для включенных в котировальный лист компаний, рыночная капитализация которых составляет свыше 200 миллионов долларов (для выделения небольших предприятий NYSE совместно с NASD может установить более приемлемый количественный показатель).

Члены аудиторского комитета считаются независимыми, если они не состоят в таких отношениях с акционерным обществом, которые могли бы помешать им сохранить независимость от руководства [менеджмента] и акционерного общества в целом.

Примеры подобных отношений:

  • директор являлся сотрудником акционерного общества или его аффилированного лица в текущем году или в течение какого–либо периода за последние пять лет;
  • акционерное общество или его аффилированное лицо выплачивало директору какое–либо вознаграждение (кроме вознаграждения за работу в совете директоров и выплат в рамках пенсионных схем);
  • директор состоит в близком родстве с человеком, который работает или работал в последние пять лет в акционерном обществе или его аффилированном лице на руководящей должности;
  • директор являлся партнером, держателем контрольного пакета акций или руководителем коммерческой организации, которой акционерное общество перечисляло или от которой получало значительные* средства в течение последних пяти лет;
  • директор является руководителем другой компании, в состав комиссии по вознаграждениям которой входит один из руководителей акционерного общества.

    Директор, состоящий в одном или нескольких подобных отношениях с акционерным обществом, может быть назначен в состав аудиторского комитета, если совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в комитете необходимо в интересах акционерного общества и его акционеров. В этом случае совет директоров обязан раскрыть характер подобного отношения и обосновать свое решение в отчете перед очередным годовым собранием акционеров.

    Рекомендация 2

    Комиссия рекомендует NYSE и NASD не только использовать вышеуказанное определение независимости членов аудиторского комитета, но и обязать включенные в котировальный лист компании, рыночная капитализация которых составляет свыше 200 миллионов долларов (для выделения небольших предприятий NYSE совместно с NASD может установить более приемлемый количественный показатель), сформировать аудиторские комитеты в составе независимых директоров.

    Комиссия рекомендует NYSE и NASD сохранить в силе действующие у них требования к независимости аудиторских комитетов, а также действующие определения независимости для включенных в котировальный лист компаний с рыночной капитализацией 200 миллионов долларов и ниже (для выделения небольших предприятий NYSE совместно с NASD может установить более приемлемый количественный показатель).

    Вторая группа наших рекомендаций направлена на повышение эффективности деятельности аудиторского комитета.

    Рекомендация 3

    Комиссия рекомендует NYSE и NASD обязать включенные в котировальный лист компании, рыночная капитализация которых составляет свыше 200 миллионов долларов (для выделения небольших предприятий NYSE совместно с NASD может установить более приемлемый количественный показатель), сформировать аудиторские комитеты в составе, как минимум, трех директоров, каждый из которых должен иметь образование в области финансов или получить соответствующее образование в течение разумного периода после своего назначения в аудиторский комитет, при этом по крайней мере один член аудиторского комитета обязан быть специалистом в сфере бухгалтерского учета или финансового менеджмента.

    Комиссия рекомендует NYSE и NASD сохранить в силе действующие у них требования к количественному составу и членам аудиторских комитетов для компаний с рыночной капитализацией 200 миллионов долларов и ниже (для выделения небольших предприятий NYSE совместно с NASD может установить более приемлемый количественный показатель).

    Рекомендация 4

    Комиссия рекомендует NYSE и NASD обязать аудиторский комитет каждой компании, включенной в котировальный лист, (i) принять официальный письменный устав, утвержденный советом директоров в полном составе и определяющий объем обязанностей комитета и то, каким образом комитет будет выполнять свои обязанности, в том числе структура, порядок работы и требования к членам комитета, а также (ii) ежегодно пересматривать устав аудиторского комитета и оценивать его на предмет соответствия предъявляемым требованиям.

    Рекомендация 5

    Комиссия рекомендует Комиссии по ценным бумагам и биржам (US SEC) принять правила, в соответствии с которыми аудиторский комитет каждой отчитывающейся компании обязан раскрывать в отчете перед годовым собранием акционеров информацию о том, принял ли аудиторский комитет официальный письменный устав и, если да, выполнял ли аудиторский комитет свои обязанности в предыдущем году в соответствии с этим уставом. Устав должен публиковаться по крайней мере раз в три года в годовом отчете перед акционерами, а в случае внесения в него существенной поправки — в следующем годовом отчете перед акционерами.

    Комиссия рекомендует US SEC утвердить нормативный акт, защищающий компании от возможных судебных исков в отношении информации, раскрываемой согласно настоящей рекомендации 5.

    Наши заключительные рекомендации касаются механизмов обеспечения ответственности аудиторского комитета, внешних аудиторов и руководства экономического субъекта.

    Рекомендация 6

    Комиссия рекомендует включить в правила листинга NYSE и NASD требование, в соответствии с которым в уставе аудиторского комитета каждой компании, входящей в котировальный лист, необходимо указать, что внешний аудитор отвечает перед советом директоров и аудиторским комитетом, выступающими в качестве представителей акционеров, при этом представители акционеров отвечают за отбор внешнего аудитора, оценку его деятельности и при необходимости замену аудитора (или выдвижение кандидатуры внешнего аудитора для утверждения акционерами компании).

    Рекомендация 7

    Комиссия рекомендует включить в правила листинга NYSE и NASD требование, в соответствии с которым в уставе аудиторского комитета каждой компании, входящей в котировальный лист, необходимо указать, что аудиторский комитет обеспечивает получение от внешних аудиторов официального письменного заявления с описанием всех имеющихся отношений между аудитором и компанией (согласно стандарту 1 Управления по стандартам независимости аудиторов), при этом аудиторский комитет обязан обсудить с аудитором выявленные отношения или услуги, влияющие на объективность и независимость аудитора, а также предпринять меры или рекомендовать совету директоров меры, обеспечивающие независимость внешнего аудитора.

    Рекомендация 8

    Комиссия рекомендует включить в общепринятые стандарты аудита (GAAS) требование, в соответствии с которым внешний аудитор компании обязан обсудить с аудиторским комитетом свое профессиональное суждение не только о приемлемости, но и о качестве принципов бухгалтерского учета, используемых при составлении финансовой отчетности компании. В ходе обсуждения следует рассмотреть такие вопросы, как понятность пояснений к финансовой отчетности компании, степень инновационности или консерватизма принципов бухгалтерского учета в компании, оценочные значения и другие существенные показатели, использованные руководством при составлении пояснений к финансовой отчетности и проверенные внешними аудиторами. Формулировка данного требования должна способствовать открытым, честным дискуссиям и препятствовать формальному подходу к исполнению вышеуказанных функций.

    Рекомендация 9

    Комиссия рекомендует US SEC установить требование, в соответствии с которым все отчитывающиеся компании обязаны включить в годовой отчет перед акционерами и в форму 10-К «Годовой отчет» письмо аудиторского комитета, раскрывающее следующую информацию за предыдущий финансовый год:

    (i) рассматривало ли руководство экономического субъекта совместно с аудиторским комитетом заверенную аудитором финансовую отчетность, обсуждалось ли качество использованных принципов бухгалтерского учета и существенные оценочные показатели в финансовой отчетности компании;

    (ii) обсуждали ли внешние аудиторы с аудиторским комитетом свое профессиональное суждение о качестве использованных принципов и оценочных показателей, упомянутых в п.(i);

    (iii) обсуждали ли члены аудиторского комитета на своих заседаниях информацию, указанную в п. (i) и (ii), в отсутствие представителей руководства и внешних аудиторов;

    (iv) исходя из результатов дискуссий с руководством и внешними аудиторами согласно п. (i) и (ii), считает ли аудиторский комитет, что финансовая отчетность компании является достоверной и во всех существенных аспектах соответствует общепринятым принципам бухгалтерского учета (US GAAP).

    Комиссия рекомендует US SEC утвердить нормативный акт, защищающий компании от возможных судебных исков в отношении информации, раскрываемой согласно настоящей рекомендации 9.

    Рекомендация 10

    Комиссия рекомендует US SEC установить требование, в соответствии с которым внешний аудитор отчитывающейся компании обязан провести проверку промежуточной финансовой отчетности согласно аудиторскому стандарту № 71 до представления компанией формы 10-Q.

    Комиссия рекомендует внести поправку в аудиторский стандарт № 71, с тем чтобы внешний аудитор отчитывающейся компании был обязан обсудить с аудиторским комитетом (или по крайней мере с его председателем) и представителем финансового руководства вопросы, рассматриваемые в стандарте 380 «Взаимодействие с аудиторским комитетом», до представления формы 10-Q (и желательно до официального опубликования финансовых результатов), в том числе значительные корректировки в отчетности, профессиональные суждения руководства предприятия, оценочные значения в бухгалтерском учете, новые положения учетной политики, разногласия с руководством.

    Взаимодействие аудиторского комитета с руководством экономического субъекта

    (в том числе с внутренним аудитором) и внешними аудиторами В процессе ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности у каждой стороны (руководство экономического субъекта, в том числе внутренний аудитор, совет директоров, включая аудиторский комитет, и внешние аудиторы) имеются свои определенные функции. Только совместная работа всех участников данного процесса позволит создать систему, функционирующую на основе принципов объективности и ответственности. В рамках данной системы руководство экономического субъекта несет основную ответственность за учетную политику компании и составление финансовой отчетности. Внешний аудитор отвечает за аудит и подтверждение финансовой отчетности компании, а также за оценку системы внутреннего контроля в компании. Аудиторский комитет от лица совета директоров осуществляет контроль за процессом в целом. В компаниях, в которых имеется отдел внутреннего аудита, внутренний аудитор совместно с руководством, внешним аудитором и аудиторским комитетом играет значительную роль в обеспечении эффективности внутреннего контроля и выявлении слабых мест в системе контроля.

    Учитывая взаимосвязанность функций, целесообразно определить характер отношений между вышеупомянутыми участниками процесса — особенно схему организации отношений подчиненности и подотчетности.

    В частности, необходимо прояснить взаимоотношения внутреннего аудитора с руководством и аудиторским комитетом. Как указывается в отчете Общественного наблюдательного совета за 1994 год, «в большинстве компаний руководство занимается отбором аудиторов, обговаривает стоимость аудиторских услуг, выбирает принципы бухгалтерского учета, рассчитывает оценочные значения, составляет финансовую отчетность и наблюдает за процессом аудита». Поэтому, как правило, между внешними аудиторами и руководством со временем устанавливаются близкие отношения. Действительно, в ходе оперативного управления компанией руководителям высшего звена приходится тесно взаимодействовать с внешними аудиторами по вопросам, возникающим в процессе составления финансовой отчетности. Кроме того, постоянно расширяющиеся функции внешних аудиторов, особенно в части услуг, не связанных с аудитом, способствуют еще более тесным отношениям между руководством экономического субъекта и внешними аудиторами.

    Поэтому контроль со стороны аудиторского комитета будет эффективным только в том случае, если все стороны осознают, что аудиторский комитет и совет директоров, представляющие интересы акционеров, — последние инстанции, перед которыми отчитываются аудиторы. По сути аудиторский комитет отвечает за осуществление регулярного контроля за отношениями между руководством компании и (внешними и внутренними) аудиторами.

    Так как члены аудиторского комитета входят в состав совета директоров и осуществляют контроль за составлением финансовой отчетности, они выступают, как справедливо заметил председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам г-н Левитт, в качестве «основного связующего звена» между советом директоров и внешними аудиторами. Для обеспечения эффективности данной связи комитет и внешние аудиторы должны взаимодействовать напрямую. Другими словами, схема организации взаимодействия и подотчетности должна способствовать независимости от руководства предприятия и стимулировать внешних и внутренних аудиторов к открытому и регулярному общению с аудиторским комитетом на конфиденциальной основе.

    Ввиду того что внешний аудитор подтверждает достоверность финансовой отчетности, его объективность не должна подвергаться сомнению. В связи с этим Совет по стандартам независимости недавно принял новый стандарт, в соответствии с которым внешний аудитор открытого акционерного общества обязан: (i) сообщать в письменном виде аудиторскому комитету о всех взаимоотношениях с компанией, которые могут отрицательно сказаться на его независимости; (ii) подтвердить свою независимость от компании; (iii) обсудить данные вопросы с аудиторским комитетом. Таким образом, по мнению Комиссии, для проведения надлежащей проверки на предмет объективности внешнего аудитора аудиторский комитет должен активно участвовать в этом процессе.

    Совершенствование контроля со стороны аудиторского комитета

    По мнению Комиссии, для совершенствования контроля аудиторского комитета за составлением финансовой отчетности и обеспечения более детального изучения аудиторским комитетом имеющихся проблем необходимо установить требование, в соответствии с которым внешние аудиторы и аудиторский комитет обязаны предоставлять более полный объем информации друг другу и общественности.

    Усиление взаимодействия внешних аудиторов с аудиторским комитетом

    Всю информацию (основанную как на фактах, так и на профессиональных суждениях), относящуюся к составлению финансовой отчетности, аудиторский комитет получает от руководства и внешних аудиторов. Согласно действующим стандартам аудита внешний аудитор обязан информировать аудиторский комитет по ряду вопросов, в том числе о разногласиях с руководством, консультациях с другими аудиторами, трудностях, возникающих при проведении аудита (например, необоснованные задержки со стороны руководства или неготовность персонала клиента сотрудничать с аудитором). Кроме того, аудитор должен сообщать аудиторскому комитету об отсутствии той или иной информации, что может отрицательно сказаться на способности компании представлять надежную финансовую отчетность. Внешний аудитор также обязан сообщать руководству и аудиторскому комитету о незаконных действиях, выявленных в ходе аудиторской проверки.

    Хотя именно на основании всей этой информации аудиторский комитет оценивает степень, в которой компания выполняет требования к финансовой отчетности, зачастую представление такой информации сводится к подготовке стандартизированного «формального» письма. Кроме того, подобная информация оказывается практически бесполезной в отношении профессиональных суждений, используемых при составлении финансовой отчетности. При составлении финансовой отчетности принимаются субъективные решения в отношении оценочных значений, используемых принципов бухгалтерского учета и отражения новых существенных операций. По мнению Комиссии, многие сомнения относительно «качества» финансовой отчетности вызваны неспособностью подвергнуть сомнению подобные важные субъективные суждения. Эти суждения могут оказать существенное влияние на представление финансовой отчетности, и Комитет считает, что аудиторский комитет должен иметь возможность адекватно оценить влияние профессиональных суждений на финансовую отчетность компании.

    Раскрытие информации аудиторским комитетом

    Раскрытие прозрачной информации лежит в основе корпоративного управления. Только в этом случае акционеры имеют возможность принимать осознанные решения в отношении своих инвестиций и оценивать результаты работы тех, кто управляет активами компании и представляет интересы акционеров. Специалисты, изучавшие пути совершенствования процесса составления финансовой отчетности, разошлись во мнениях относительно того, стоит ли обязать аудиторские комитеты раскрывать информацию об их деятельности. В Отчете Тредуэй (Treadway Report) отмечалось, что установление требования об обязательном раскрытии информации «будет способствовать более ответственному отношению аудиторских комитетов к исполнению своих обязанностей». И наоборот, в отчете Общественного наблюдательного совета за 1994 год высказывались опасения в связи с тем, что раскрытие дополнительного объема информации может превратиться в «пустую формальность, не вскрывающую сути основного вопроса».

    Факты говорят в пользу обеих точек зрения. Например, после того как американская Комиссия по ценным бумагам и биржам обязала комитеты, устанавливающие размеры вознаграждений, выплачиваемых исполнительному органу, раскрывать соответствующую информацию, поступили многочисленные отчеты о возросшем понимании со стороны директоров той роли, которую играет вознаграждение в качестве мотивации менеджеров. Однако со временем многие из раскрываемых сведений превратились в не более чем «красивые формулировки», переходящие из одного отчета в другой.

    Исходя из вышеуказанных примеров, полученных откликов и комментариев, Комиссия решила найти «золотую середину» между Отчетом Тредуэй, в котором рекомендуется представление досконального отчета, и отчетом Общественного наблюдательного совета за 1994 год, где отвергается необходимость установления бессмысленного требования о раскрытии информации.

    Раскрытие общей информации о проводимом аудиторским комитетом анализе всего процесса аудита (начиная с методов учета, используемых менеджерами и внутренним аудитором, и кончая аудитом финансовой отчетности, проводимым внешним аудитором) будет свидетельствовать о наличии аудиторского комитета, который гарантирует акционерам, что процедуры, способствующие повышению ответственности, используются на практике в деятельности всех остальных участников процесса аудита. Официальное мнение аудиторского комитета о достоверности финансовой отчетности компании, раскрытие которого согласуется с обязанностью совета директоров подписывать форму 10-К, будет способствовать информированию общественности о роли аудиторского комитета, а также поможет членам аудиторского комитета осознать всю значимость своей работы. Комиссия понимает, что аудиторский комитет может только полагаться на достоверность информации, которую он получает, запрашивает и оценивает при раскрытии своего официального мнения, при этом нецелесообразно требовать от аудиторского комитета проводить какую–либо дополнительную работу.

    Обязательное проведение аудитором промежуточной финансовой проверки

    Комиссия понимает стремление компаний обеспечить или даже превысить уровень прибыли [на акцию], прогнозируемый Уолл Стритом, и осознает влияние промежуточной отчетности на рыночную капитализацию экономических субъектов. В настоящее время компании могут потребовать от своих внешних аудиторов отложить проверку промежуточной финансовой отчетности на конец года, то есть до представления годового отчета в Комиссию по ценным бумагам и биржам. В результате в конце года происходит «корректировка» ошибок, не выявленных в течение предыдущих трех кварталов. По мнению Комиссии, более активное участие внешних аудиторов и аудиторского комитета в процессе составления промежуточных финансовых отчетов приведет к повышению достоверности промежуточной отчетности. Понимая всю значимость подобных проверок, все аудиторские фирмы «Большой пятерки» с недавнего времени стали требовать от своих клиентов соблюдения вышеуказанного порядка в качестве условия заключения договора о проведении аудита.

    Жесткий контроль за составлением промежуточной отчетности можно обеспечить, установив требование об обязательном регулярном взаимодействии внешнего аудитора с руководством и аудиторским комитетом экономического субъекта в течение всего года. Конечно, способность внешнего аудитора выполнить подобное требование зависит от готовности руководства и аудиторского комитета к сотрудничеству. Комиссия имеет все основания рассчитывать, что руководство и аудиторский комитет проявят должное усердие и инициативу в ходе таких встреч.

    Основополагающие принципы успешной деятельности аудиторского комитета

    Как отмечалось в начале настоящего отчета, Комиссия полагает, что качественная работа аудиторского комитета в первую очередь зависит от деятельности всего совета директоров и, в частности, от отношения членов аудиторского комитета к исполнению своих обязанностей. Если аудиторский комитет полон решимости осуществлять жесткий контроль, за этим последуют осознанные действия. Фактически сам аудиторский комитет должен определять конкретные методы осуществления своей деятельности. Ввиду того что каждая компания имеет свои, присущие только ей особенности (вид деятельности, отрасль экономики, конкурентная среда, стадия экономического цикла и риски бизнеса), методы работы аудиторского комитета будут меняться в зависимости от конкретной ситуации. Признавая необходимость таких изменений и отражая их в верной только для данной компании политике, члены аудиторского комитета тем самым эффективно выполняют свои обязанности. Кроме того, данный процесс способствует упорядочиванию работы аудиторского комитета.

    Поэтому вместо того чтобы предписывать методы успешной деятельности, которыми должен руководствоваться каждый аудиторский комитет, Комиссия схематично изложила «Основополагающие принципы» успешной деятельности — своего рода перечень фундаментальных принципов, применяемых в любой организации независимо от конкретной ситуации. Комиссия предполагает, что на основе нижеследующих принципов будут разрабатываться конкретные, нацеленные на данную компанию процессы и методы и в конечном итоге устав аудиторского комитета. Мы снова призываем членов аудиторского комитета изучить более детальные рекомендации, которые содержатся в литературе, указанной в приложении «С» и библиографии к настоящему отчету.

    Принцип 1. Роль аудиторского комитета в мониторинге других составляющих процесса аудита

    При осуществлении контроля аудиторский комитет не планирует и не имеет средств для того, чтобы гарантировать совету директоров и акционерам достоверность и качество финансовой отчетности и методов бухгалтерского учета. Надлежащий уровень финансовой отчетности, бухгалтерского учета и аудита обеспечивается совместными усилиями штатных профессионалов, специализирующихся на данных направлениях. Аудиторский комитет, будучи первым среди равных, осуществляет надзор за работой других участников процесса составления финансовой отчетности (руководства, в том числе внутреннего аудитора, и внешних аудиторов), утверждает используемые каждым участником процедуры и меры предосторожности. В частности, аудиторский комитет должен способствовать использованию тех процедур, которые обеспечивают ответственность всех участников процесса, а именно: руководство надлежащим образом развивает и использует надежную систему внутреннего контроля, внутренний аудитор объективно оценивает применяемые руководством методы учета и средства внутреннего контроля, а внешние аудиторы в ходе своих собственных проверок оценивают деятельность руководства и внутренних аудиторов. Изучая функции и обязанности каждого участника, аудиторский комитет устанавливает действенность механизма, обеспечивающего ответственность. Функции и обязанности должны быть понятны всем участникам процесса, которые обязаны согласиться (желательно в письменной форме) с их исполнением.

    Получив представление о соответствующих функциях и обязанностях каждого участника процесса, аудиторский комитет разрабатывает вопросы для выяснения того, каким образом каждый участник выполняет свои функции. Вопросы должны представлять собой не только «контрольный перечень» стандартных вопросов, задаваемых из года в год, но и учитывать конкретные условия, в которых находится компания (принцип 4).

    Принцип 2. Независимое общение и обмен информацией между аудиторским комитетом и внутренним аудитором

    Комиссия признает, что ответственное составление финансовой отчетности в значительной степени зависит от эффективности системы внутреннего контроля. В то время как руководство несет ответственность за средства внутреннего контроля, внутренний аудитор должен оценивать данные средства контроля и сообщать о степени их достаточности и эффективности.

    Внутренний аудитор занимает уникальное положение — с одной стороны, он «работает по найму» на руководство предприятия, с другой — предполагается, что он должен проверять деятельность руководства. Это может вызвать значительную натянутость в отношениях, так как для объективной оценки действий руководства необходима «независимость» внутреннего аудитора от руководства, а для работы по найму очевидна его «зависимость». Признавая это, Комиссия считает важным наличие официальных механизмов, способствующих конфиденциальному общению между внутренним аудитором и аудиторским комитетом. Данные механизмы могут принимать форму периодических встреч без участия представителей руководства или регулярных конфиденциальных отчетов и служебных записок, предоставляемых только в аудиторский комитет. Если подобные встречи или переписка носят регулярный характер независимо от обнаруженных проблем или нарушений, независимый диалог между аудиторским комитетом и внутренним аудитором «выйдет из подполья» и больше не станет ассоциироваться с изменой по отношению к руководству.

    Аудиторский комитет должен создать и поддерживать корпоративную культуру, способствующую беспрепятственному раскрытию информации со стороны внутреннего аудитора. Если внутренний аудитор выявляет проблему и не получает поддержки руководства, он отвечает непосредственно перед аудиторским комитетом, советом директоров и акционерами за предоставление соответствующей информации аудиторскому комитету. Руководство должно не только не препятствовать раскрытию такой информации, но и поощрять данный процесс словом и делом.

    Принцип 3. Независимое общение и обмен информацией между аудиторским комитетом и внешними аудиторами

    Для осуществления эффективного контроля за составлением финансовой отчетности аудиторскому комитету приходится частично опираться на результаты деятельности, рекомендации и профессиональное суждение внешнего аудитора. Необходимым условием является требование, в соответствии с которым на работу внешних аудиторов не должны оказывать влияние экономические или прочие интересы, подвергающие сомнению объективность и соответственно надежность их оценки. В соответствии с рекомендацией 7 настоящего отчета (где предлагается в правилах листинга фондовых бирж потребовать от компаний, входящих в котировальные листы, раскрывать информацию о встречах аудиторского комитета с внешним аудитором по вопросам независимости аудитора) Комиссия считает, что каждому аудиторскому комитету следует в добровольном порядке принять дополнительные меры для обеспечения объективности внешних аудиторов.

    Как и в случае с внутренним аудитором, аудиторский комитет должен разработать график регулярных отчетов и/или встреч с внешними аудиторами без участия представителей руководства. Лишь через открытый, регулярный, откровенный и конфиденциальный диалог аудиторский комитет сможет использовать информацию внешних аудиторов при оценке средств внутреннего контроля, деятельности руководства и внутреннего аудитора, а также влияния каждой из указанных сторон на качество и достоверность финансовой отчетности. Кроме того, комитет должен способствовать такой корпоративной культуре, в которой ценится объективный и критический анализ работы руководства и внутреннего аудитора. Поэтому аудиторскому комитету следует обеспечить, чтобы внешние аудиторы предоставляли ему информацию, подлежащую раскрытию согласно Общепринятым стандартам аудита, включая стандарты 54, 60, 61 и 82 [по аудиту промежуточной финансовой отчетности]. Комитет должен задавать доскональные вопросы относительно этой информации, а не просто принимать отчет (принцип 4).

    Принцип 4. Встречи с руководством, внутренним аудитором и внешними аудиторами по вопросам, связанным с субъективными суждениямии влияющим на качество финансовой отчетности

    Так как аудиторский комитет сильно зависит от информации, предоставляемой руководством, внутренними и внешними аудиторами, комитету целесообразно вести откровенный диалог с каждой из сторон согласно вышеуказанным принципам 2 и 3. Как отметил на открытых слушаниях Комиссии профессор Гарвардской бизнес-школы Джозеф Хинси, этот диалог позволит аудиторскому комитету увидеть за цифрами и процедурами все «что» и «почему».

    Учитывая ведущую роль руководства предприятия, комитет обычно тесно сотрудничает с высшим руководством и полагается на него, особенно на руководителей, занимающихся финансовым менеджментом в компании (финансовый директор, казначей и контролер). Как правило, руководство информирует комитет об условиях ведения хозяйственной деятельности, рисках, системе внутреннего контроля и предоставляет объяснения по финансовой отчетности компании. В частности, руководство должно:

  • предоставить возможность аудиторскому комитету своевременно и регулярно проводить проверки финансовой отчетности и других соответствующих документов до их направления в Комиссию по ценным бумагам и биржам;
  • проводить для аудиторского комитета презентации по любым изменениям, внесенным в принципы ведения бухгалтерского учета или порядок составления финансовой отчетности по сравнению с предыдущим годом; по порядку учета крупных сделок, а также по любым существенным расхождениям между плановыми и фактическими показателями;
  • сообщать аудиторскому комитету о любых «дополнительных» соображениях, которые руководство хотело бы получить от внешнего аудитора для подтверждения правильности учета того или иного события или операции;
  • сообщить аудиторскому комитету реакцию руководства на результаты оценки, проведенной внутренними и внешними аудиторами.

    Ознакомившись с финансовой информацией, комитет должен встретиться с внутренними и внешними аудиторами для того, чтобы проверить, соблюдает ли руководство установленные процедуры и порядок, а также получить дополнительные сведения в отношении важнейших субъективных решений. Аудиторскому комитету следует завязать диалог с внутренними и внешними аудиторами и создать другие механизмы, обеспечивающие получение всей необходимой и уместной информации. Например, при определенных обстоятельствах руководство должно помогать аудиторскому комитету в привлечении независимых юридических и/или финансовых консультантов. Для получения дополнительной информации аудиторский комитет может воспользоваться контрольным перечнем вопросов, рассматриваемых совместно с руководством, внутренними и внешними аудиторами. Среди таких вопросов:

  • порядок отражения новых, существенных сделок в бухгалтерском учете;
  • изменение принципов бухгалтерского учета на разрешенные альтернативные или сохранение действующего порядка учета;
  • методы применения таких принципов, их инновационность или консерватизм;
  • использование резервов и фондов;
  • существенные оценочные значения и субъективные суждения, использованные при составлении финансовой отчетности;
  • методы оценки риска, используемые внутренними и внешними аудиторами, и результаты этих оценок;
  • изменения объема аудита в результате таких оценок риска;
  • появление или устранение зон повышенного риска;
  • влияние внешних факторов (экономических, отраслевых и проч.) на процесс составления финансовой отчетности и ее аудит;
  • любые другие вопросы, которые, по мнению аудиторского комитета, могут повлиять на качество финансовой отчетности, в том числе вопросы, рассматриваемые внешним аудитором согласно Общепринятым стандартам аудита (рекомендации 8 и 9, а также Принцип 3).

    Однако это вовсе не означает, что аудиторские комитеты должны использовать данный перечень вопросов и не проводить при этом собственного расследования и анализа.

    Принцип 5. Добросовестность и квалификация членов аудиторского комитета

    В соответствии с рекомендациями 2 и 3 настоящего отчета (в которых установлены требования к уровню квалификации всех членов аудиторского комитета в части их независимости и образования в области финансов) Комиссия рассчитывает, что аудиторские комитеты будут обращать особое внимание на квалификацию своих членов. Совету директоров следует разработать механизмы, способствующие отбору и привлечению добросовестных и квалифицированных членов, которые ответственно и заинтересованно подходят к исполнению своих обязанностей, готовы посвящать много времени и сил работе в аудиторском комитете помимо выполнения других функций в совете директоров.

    Посредством таких механизмов кандидаты в члены комитета получают в письменном виде описание требований, предъявляемых советом директоров к уровню их квалификации и количеству времени, которое они обязаны посвящать работе в аудиторском комитете, а также заявление о том, что члены аудиторского комитета должны осознать всю значимость целей комитета и качественно выполнять свои обязанности. Учитывая дополнительное время, необходимое для работы в аудиторском комитете, совет директоров может повысить вознаграждение за работу в аудиторском комитете по сравнению с вознаграждением, выплачиваемым в других комитетах совета директоров.

    Кроме того, аудиторский комитет должен рассмотреть возможность проведения обучающих программ, обеспечивающих высокий уровень квалификации своих членов и информирующих о последних изменениях в системе бухгалтерского учета и финансов. Для определения потребностей в обучении члены комитета должны проанализировать свои слабые стороны и попросить руководство, внутренних и внешних аудиторов высказать свое мнение относительно пробелов в знаниях членов комитета. Обучение могут проводить специалисты компании, однако комитет должен иметь возможность привлекать внешних консультантов для проведения образовательных программ.

    Наконец, понимая, что работа в аудиторском комитете отнимает много времени, комитет может рассмотреть вопрос об ограничении срока работы в аудиторском комитете путем автоматической ротации кадров и т.д. и т.п.


  • * Комиссия рассматривает понятие «значительный» в соответствии со статьей 1.34(а)(4) «Принципов корпоративного управления» американского Института права и комментариями к данной статье.
     
     
     
     
    Другие проекты группы «Регламент-Медиа»