Издания и мероприятия для банковских специалистов:
 
Методический журнал
Юридическая работа в кредитной организации
Описание изданияСвежий номер Архив Приобрести/Подписаться
Выходит один раз в квартал.
Объем 112 с. Формат А4.
Издается с 2005 г.
 
 
 

Кредитное досье: правовые аспекты формирования, структура, регулирование

Размещено на сайте 06.12.2010
Деятельность сотрудников юридических, кредитных и иных подразделений банка, непосредственно участвующих в процедуре кредитования, во многом регулируется внутрибанковскими правилами и инструкциями. В статье рассматриваются условия формирования, а также структура и порядок ведения кредитных досье. Особое внимание уделено требованиям Банка России к оформлению банковской карточки с образцами подписей и оттиска печати.
 
Ю.В. Терехова, ОАО АКБ «Пробизнесбанк», юридическое управление, старший специалист отдела правового сопровождения корпоративного бизнеса

Устойчивое положение кредитной организации на рынке во многом зависит от правового положения и финансовой устойчивости ее клиентов.

Хорошее финансовое положение, открытость, надежность клиентов уменьшают банковские риски и способствуют повышению доходности банка. Экономический анализ деятельности клиента позволяет оценить вероятность выполнения им своих обязательств, уровень риска заключаемой сделки, возможные варианты его снижения.

Именно поэтому важнейшей задачей любого банка является объективная оценка легитимности, финансовой устойчивости и потенциала клиента, анализ сильных и слабых сторон его деятельности.

Поскольку действующим законодательством процедура оценки потенциального заемщика не регламентируется, порядок сбора необходимой для банка документации, ее экспертизы и принятия решения о выдаче кредита (отказе в выдаче кредита) регулируется локальными актами самих кредитных организаций (внутрибанковскими правилами, инструкциями, положениями). Эти акты зачастую довольно объемны и устанавливают перечень документов, подлежащих получению от клиента (включая формат их заверения клиентом), а также порядок проверки полученной документации и информации и порядок принятия окончательного кредитного решения.

Сбор и анализ документов для формирования кредитного досье

Принятию положительного решения о кредитовании того или иного клиента предшествуют определенные действия, направленные на изучение его правоустанавливающих и финансово-экономических документов.

К таковым относится:

— сбор документов, подтверждающих легитимность деятельности и финансовое положение потенциального заемщика;

— формирование кредитного досье.

Кредитное досье представляет собой систематизированную определенным образом подборку документов о клиенте, запрашиваемых банком до принятия кредитного решения, включающую заключенные с клиентом договоры, а также материалы последующего мониторинга исполнения клиентом договорных обязательств.

Из анализа кредитного досье можно составить представление о динамике финансового положения заемщика, изменениях его правового статуса, соблюдении им платежной дисциплины и договорных обязательств, получить информацию о поручителях и залогодателях. В случае ипотечного кредитования, выдачи инвестиционного кредита или кредита на участие в долевом строительстве кредитное досье будет также содержать информацию о проекте, на участие в котором испрашивается кредит.

Известно, что в ряде случаев одним из условий банковского кредитования является открытие и ведение заемщиком расчетного счета в банке-кредиторе. Оригиналы документов на открытие и ведение банковского счета содержатся в другом досье, по банковскому счету. Копии указанных документов также могут содержаться в кредитном досье.

Сами кредитные досье систематизируются по каждому клиенту и хранятся в специализированных помещениях (по действующим клиентам) либо в архиве. Информация в досье обычно классифицируется логически и разделяется с помощью указателей, которые помогают найти нужный информационный отдел.

Кредитное досье должно открываться по каждому предоставленному кредиту. Ведение кредитного досье, а также обеспечение полноты документов в нем должно быть поручено ответственному сотруднику банка.

Как уже было отмечено, на законодательном уровне определение кредитного досье и требования к оформлению содержащихся в нем документов не закреплены. Общие сведения о составе документов содержатся в положении Банка России от 31.08.1998 № 54-П «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)»1, Методических рекомендациях к нему (утв. ЦБ РФ 05.10.1998, № 273-Т)2 и косвенно — в положении Банка России от 26.03.2004 (с изм. и доп.) № 254-П «о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности»3 (далее — Положение № 254-П).

Согласно рекомендациям Банка России до принятия банком решения о целесообразности предоставления денежных средств клиенту банк должен обеспечить сбор и провести экспертизу следующих документов: копий учредительных документов, бухгалтерской, статистической и финансовой отчетности (баланс и приложения к нему, расшифровки отдельных показателей деятельности); бизнес-планов, планов маркетинга, производства и управления, прогноза денежных потоков заемщика с его контрагентами на период погашения предоставленных денежных средств (график поступлений и платежей клиента-заемщика); технико-экономического обоснования, характеризующего сроки окупаемости и уровень рентабельности кредитуемой сделки.

Рекомендуется также провести проверку достоверности кредитуемых сделок, изучить кредитную историю клиента-заемщика, проанализировать вопрос о наличии или отсутствии задолженности по обязательствам клиента-заемщика, в том числе просроченной, проверить полномочия должностных лиц клиента-заемщика, подписывающих договор на предоставление денежных средств, проверить наличие и качество обеспечения (залога, банковской гарантии, поручительства, страхового полиса и др.), оценить полученную информацию.

Решение о предоставлении денежных средств рекомендуется принимать на основе анализа финансового состояния заемщика; уровня его кредито- и платежеспособности; качества и ликвидности предлагаемого заемщиком обеспечения; расчета достаточности предоставленного обеспечения по размещаемым денежным средствам с учетом причитающихся процентов и возможных издержек банка-кредитора по получении исполнения; на основе оценки рисков, связанных с кредитованием конкретного клиента (особенно при предоставлении бланковых кредитов), в том числе анализа кредитного риска, валютного риска (при предоставлении денежных средств в иностранной валюте), отраслевого риска (анализируется состояние отрасли, к которой относится заемщик) и других рисков.

Таким образом, в основе принятия банком решения о предоставлении кредита лежит глубокий анализ финансового состояния заемщика, уровня его платежеспособности, качества и ликвидности предлагаемого клиентом обеспечения, оценка всех возможных рисков, связанных с предоставлением денежных средств.

Более конкретный перечень запрашиваемой от клиента документации и информации, а также требования к заверению представленных документов устанавливаются банком самостоятельно и отражаются во внутрибанковских правилах и инструкциях.

От того, насколько полную и актуальную информацию о клиенте содержит кредитное досье, во многом зависит финансовое благополучие (стабильность) самой кредитной организации, поскольку оперативное принятие управленческих решений, высокое качество обслуживания, оптимизация операционных и административных издержек позволяют повысить конкурентоспособность банка. Ошибки в формировании и оформлении этих документов недопустимы и зачастую не подлежат исправлению.

Учредительные и финансовые документы клиента в кредитном досье

Как уже было отмечено, кредитная организация самостоятельно определяет требования к содержащейся в кредитном досье документации.

Состав данных о клиенте может быть различным — от анкетных, статистических данных, а также данных, характеризующих финансово-экономическое состояние клиента, до данных, позволяющих сделать прогноз денежных потоков заемщика с его контрагентами на период погашения предоставленных денежных средств, сведений, позволяющих подготовить анализ реструктуризации долга.

Банк определяет порядок формирования досье по действующим клиентам и организовывает их хранение. При погашении обязательств по сделке и (или) по истечении установленных банком сроков документы передаются в архив для последующего хранения в установленном порядке.

Специфику состава документов кредитного досье определяют организационно-правовая форма заемщика, условия предоставления кредита, конкретные виды обеспечения сделки.

Документы, составляющие кредитное досье, можно условно разделить на четыре основные группы:

1) учредительные и регистрационные документы клиента;

2) документация по сделке, в том числе документы, подтверждающие финансовое положение поручителей и залогодателей клиента, заключенные с ними договоры;

3) финансово-экономические документы клиента;

4) документация, необходимая для проведения кредитного мониторинга.

Рассмотрим каждую из указанных групп.

Учредительные и регистрационные документы клиента

К данной группе относятся все документы, связанные с образованием юридического лица, подтверждением его правосубъектности, а также документы, удостоверяющие полномочия лиц, действующих от имени юридического лица, в том числе:

— устав, включая все изменения и дополнения к нему (при наличии);

— протокол/решение учредителей/акционеров о создании общества;

— список участников обществ (для ООО)/выписка из реестра акционеров общества (для АО);

— документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера общества (протокол, приказ о назначении на должность, приказ о наделении правом подписи), а также иных лиц, поименованных в банковской карточке;

— копии паспортов учредителей общества, лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, а также иных лиц, наделенных правом представлять интересы общества;

— выписка из ЕГРЮЛ/для индивидуальных предпринимателей — выписка из ЕГРИП;

— свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

— информационное письмо о постановке клиента (юридического лица) на учет в Федеральной службе государственной статистики (Росстате);

— свидетельство (свидетельства) о регистрации изменений, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ (как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы клиента);

— банковская карточка с образцами подписей и оттиска печати организации;

— документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в банковской карточке.

Документация по сделке

В данную группу в первую очередь включены документы и информация по сделке, для совершения которой испрашивается кредит (договоры поставки, купли-продажи, внешнеторговые контракты и пр.). Указанные документы также должны быть актуальными, содержать все изменения и дополнения.

Удостоверение представленных клиентом документов во многом зависит от особенностей его правового статуса. Так, договоры и иные документы в отношении заемщика — юридического лица (резидента) представляются в копиях, заверенных уполномоченным сотрудником клиента и скрепленных печатью последнего.

Документы, исходящие от нерезидента, должны быть апостилированы, переведены на русский язык и заверены нотариально удостоверенной подписью переводчика.

Помимо собственно документации по сделке, для совершения которой испрашивается кредит, от заемщика может запрашиваться и иная документация (например, договоры аренды офисных и складских помещений и др.).

Во вторую группу включаются также одобрения уполномоченными органами управления клиента (юридического лица) крупных сделок и сделок с заинтересованностью, если такое одобрение требуется федеральным законодательством. Протоколы заседаний общих собраний участников (акционеров) или совета директоров об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью необходимо запрашивать не только от самого заемщика, но и от его залогодателей и поручителей. Поскольку в качестве последних зачастую выступают связанные с заемщиком компании, заинтересованность, как правило, «проявляется» по договорам залога и поручительства.

С учетом требований Положения № 254-П абсолютное большинство кредитных договоров заключаются под определенное обеспечение. Соответственно, во вторую группу включены также учредительные и финансово-экономические документы поручителей и залогодателей, а также заключенные с ними договоры. Запрашиваемый от указанных лиц комплект документов может быть аналогичен полученному от заемщика комплекту либо быть менее объемным (по усмотрению кредитной организации).

Финансово-экономические документы клиента

К третьей группе документов относятся все документы, отражающие финансовое состояние и основные экономические показатели деятельности клиента.

Данную группу формируют документы, непосредственно представленные клиентом и готовящиеся специалистами банка на основе анализа финансовых показателей.

Клиентом представляются:

— копия бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках (формы № 1, 2) на пять последних отчетных дат с отметками налогового органа (для клиентов, использующих упрощенную систему налогообложения, — копии налоговой декларации за аналогичный период);

— расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на последнюю отчетную дату;

— расшифровка строки баланса «Займы и кредиты» по состоянию на последнюю отчетную дату по видам заемных средств с указанием сумм, сроков получения и погашения, предоставленного обеспечения;

— анализ счетов 41, 51, 90 (с отражением оборотов) за последние 12 месяцев, помесячно по корреспонденциям, счет 51 с разбивкой по банкам;

— консолидированная отчетность по форме банка;

— справки из банков о ежемесячных оборотах по всем расчетным и текущим валютным счетам за последние 12 месяцев и отсутствии картотеки к расчетным счетам;

— справки из банков о наличии ссудной задолженности (в т.ч. просроченной), полученных гарантиях и открытых аккредитивах;

— технико-экономическое обоснование необходимости получения кредита, характеризующее сроки окупаемости и уровень рентабельности кредитуемой сделки;

— бизнес-план с производственными показателями, планы маркетинга, производства и управления, технико-экономическое обоснование кредита, отражающие в совокупности следующую информацию: описание деятельности с указанием целей использования кредита; рынки сбыта и маркетинговую стратегию заемщика; оценку рисков и управления ими; детализированный по годам финансовый план (финансовые показатели реализации бизнес-плана по годам, источники и объем финансирования бизнес-плана и погашения кредита), смету расходов и др.;

— аудиторское заключение;

— копии действующих кредитных договоров, договоров об открытии аккредитивов и предоставлении гарантий, договоров залога, поручительства, заключенных с банком-кредитором либо с иными кредитными организациями.

Специалистами кредитной организации оформляются следующие документы финансового анализа:

— заключение кредитного специалиста, содержащее оценку возможности реализации заемщиком целей и задач, определенных в его бизнес-плане;

— информация об анализе, на основе которого вынесено профессиональное суждение;

— заключение о результатах оценки финансового положения клиента;

— расчет резерва;

— информация о рисках заемщика;

— заключение обеспечивающих подразделений о согласовании заключаемых договоров;

— заключение службы безопасности банка о легитимности деятельности клиента, отсутствии в его деятельности признаков легализации (отмывания) денежных средств, полученных преступным путем, и финансирования терроризма;

— заключение по наличию и качеству обеспечения (залога, поручительства и др.);

— решение уполномоченного органа банка об одобрении выдачи кредита по срокам и другим условиям;

— служебная переписка между кредитующими подразделениями.

Документация, необходимая для проведения кредитного мониторинга

Четвертую группу составляют документы, формируемые специалистами банка в ходе обслуживания кредита, на основе которых впоследствии проводится систематический кредитный мониторинг.

Приобщению к материалам досье подлежат следующая информация и документация:

— переписка между банком и заемщиком;

— документы, подтверждающие регулярность и полноту платежей по возврату кредита;

— сведения о наличии финансовой и (или) иной отчетности заемщика, позволяющей определить валюту поступающей выручки и инструменты хеджирования валютных рисков (по кредитам, выданным в иностранной валюте);

— копии договоров страхования (страховых полисов), подтверждающие факт страхования имущества, являющегося объектом залога по договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения кредитных договоров а также копии договоров страхования жизни и здоровья заемщика. По общему правилу, договоры страхования заключаются на небольшой срок (до одного года). Если кредитный договор и соответственно договор о залоге заключены на больший срок, то договоры страхования необходимо ежегодно продлевать (лонгировать);

— мониторинговый отчет целевого использования заемных средств, предусматривающий:

– анализ использования заемных средств, подкрепленный соответствующими документами (договоры, акты приемок, счета-фактуры, накладные и др.), подтверждающими получение заемщиком товаров (работ, услуг) и достижение других целей, предусмотренных договором о предоставлении кредита;

– анализ документов, подтверждающих целевое использование кредитов, полученных в других банках, в случае направления получаемого кредита на рефинансирование задолженности.

Документы, входящие в четвертую группу, довольно важны не только для дальнейшего обслуживания кредита, но и для изменения условий уже заключенных кредитных договоров. Так, например, кредитные договоры, заключенные в форме кредитной линии, могут предусматривать некоторое изменение условий кредитования в зависимости от исполнения заемщиком своих обязательств по договору. Если выданный в рамках кредитной линии транш погашен заемщиком своевременно и полно, очередной транш может быть предоставлен ему на более льготных условиях. И наоборот, если кредитная организация по итогам проведенного мониторинга видит, что финансовое положение заемщика ухудшается, как и его платежная дисциплина, — вполне возможно, что следующий транш клиент получит на более жестких условиях (повышенная процентная ставка (для юридических лиц), меньший срок погашения и т.д.).

Как уже было отмечено, при формировании кредитного досье сотрудниками кредитных организаций уделяется особое внимание не только комплектности кредитного досье, но и порядку заверения полученных от клиента, его поручителей и залогодателей документов. Важную роль в этом списке занимает банковская карточка с образцами подписей и оттиска печати организации.

Требования Банка России к оформлению банковской карточки

Поскольку требования к оформлению банковской карточки установлены лишь в инструкции Банка России от 14.09.2006 № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)»4 (далее — Инструкция № 28-И), для кредитных досье этот нормативный акт Банка России можно применять по аналогии.

С принятием в 2006 г. вышеуказанной инструкции типовая форма карточки претерпела некоторые изменения. В настоящее время:

1) отсутствует специальное поле для обозначения должностей лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами на банковском счете клиента;

2) исключено требование об обязательном наличии в банковской карточке подписей руководителя и главного бухгалтера организации, в случае если этими правами наделены иные лица. Для банка такое требование означает необходимость сбора и анализа дополнительных документов в целях идентификации лиц, уполномоченных распоряжаться средствами на банковском счете клиента (на основании требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ (с изм. и доп.) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»5 (далее — Закон № 115-ФЗ), а также изданного на его основе положения Банка России от 19.08.2004 (с изм. и доп.) № 262-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов и выгодоприобретателей в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»6 (далее — Положение № 262-П)).

Пунктом 7.12 Инструкции № 28-И установлено, что банк вправе принять карточку, в которой подлинность подписей засвидетельствована только одним нотариусом;

3) банку предоставлено право не оформлять банковскую карточку при открытии банковского счета, счета по вкладу (депозиту) физическому лицу, если:

— договором предусмотрено, что перечисление денежных средств со счета осуществляется исключительно на основании заявления клиента — физического лица, а расчетные документы, необходимые для проведения указанной банковской операции, составляются и подписываются банком;

— договором предусмотрено, что распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, осуществляется исключительно с использованием аналога собственноручной подписи;

— открытие физическому лицу текущего счета производится для осуществления расчетов исключительно с использованием платежных карт.

В отношении клиентов — физических лиц сотрудник банка запрашивает паспорт для их идентификации в соответствии с требованиями подп. 1 п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ, а также приложения 1 к Положению № 262-П. Несмотря на формальное отсутствие установленной законом обязанности оформления банковской карточки в отношении клиента — физического лица, многие банки все же практикуют оформление такой карточки. В рассматриваемом случае карточка заверяется уполномоченным сотрудником самой кредитной организации.

Наиболее сложным остается вопрос заполнения поля «Место нахождения (место жительства)».

Согласно п. 1.2 приложения 2 к Инструкции № 28-И в поле «Место нахождения (место жительства)»:

— клиент — юридическое лицо указывает адрес, по которому фактически находится постоянно действующий исполнительный орган, руководитель филиала, представительства;

— клиент — физическое лицо (индивидуальный предприниматель) указывает адрес фактического места жительства (пребывания);

— клиент — физическое лицо, занимающееся в установленном законодательством порядке частной практикой, указывает место осуществления своей деятельности либо адрес фактического места жительства (пребывания).

В соответствии со ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица (далее — юридический адрес) определяется местом его государственной регистрации, которая, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу требований Федерального закона № 115-ФЗ и Положения № 262-П банк, идентифицируя клиента, должен установить наименование, идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации, государственный регистрационный номер, место государственной регистрации и адрес местонахождения юридического лица, а также адрес местонахождения и почтовый адрес (в редакции ст. 54 ГК РФ). Двойственное определение понятия «место нахождения» приводит к тому, что банки вынуждены запрашивать у клиента документы, подтверждающие факт его нахождения не только по юридическому, но и по фактическому адресу.


1 - Вестник Банка России. 1998. № 70-71.

2 - Вестник Банка России. 1998. № 72.

3 - Вестник Банка России. 2004. № 28.

4 - Вестник Банка России. 2006. № 57.

5 - СЗ РФ. 2001. № 33 (ч. 1). Ст. 3418.

6 - Вестник Банка России. 2004. № 54.

 
 
 
 
Другие проекты группы «Регламент-Медиа»