Организация работы системы кредитных комитетов банка

Порядок проведения заседаний

Основной формой проведения заседаний является очная, в рамках которой заявка обсуждается всеми членами кредитного комитета (а при необходимости также лицами, их замещающими).

Время и периодичность проведения заседаний могут быть определены нормативными документами банка (например, не реже одного раза в неделю; ежедневно при наличии заявок), распоряжением председателя комитета или каждый раз определяться им лично.

Последний вариант, а также близкий к нему «ежедневно при наличии заявок» являются наименее удобными. Постоянное изменение времени заседаний по мере появления новых заявок не позволяет членам комитета заранее планировать свои встречи с клиентами и деловые поездки. При этом из-за срыва привычных графиков у них зачастую не остается времени для качественного анализа проектов.

Наиболее эффективным представляется использование заранее определенных дней и времени проведения заседаний (например, вторник и четверг в 16:00). Это удобно не только членам комитета, но и сотрудникам бизнес-подразделений. Точно зная время следующего заседания и степень готовности своей заявки, они могут своевременно информировать клиента («Не успеваем вынести во вторник, но в четверг Ваша заявка обязательно попадет на комитет»).

Интересными в этом плане представляются рекомендации Эдгара М. Морсмана-младшего: «Кредитный комитет должен собираться регулярно, точно в заранее установленные часы, вне времени, определенного для обслуживания клиентов (ничто так не раздражает клиента, как известие о том, что его банкир в данный момент находится на совещании)… Если в повестке дня нет кредитов, комитет собирается просто для того, чтобы обменяться информацией и обсудить проблемы управления фондами, ценообразования, конкуренции, маркетинга и т.п.»¹.

Автору не доводилось встречать полномасштабной реализации этих советов в российских условиях, что, однако, нисколько не умаляет их практической ценности.

Естественно, что в работе любого кредитного комитета могут быть и внеплановые заседания по вопросам, не терпящим отлагательства. Однако они должны быть скорее исключением, чем правилом.

При этом обязательным условием для принятия качественных решений (в т.ч. на внеплановых заседаниях) является своевременная рассылка членам комитета материалов предстоящего заседания. Для того чтобы все участники успели с ними ознакомиться, рассылку следует производить за 1–2 рабочих дня до заседания, для внеплановых заседаний — за 2–3 рабочих часа.

Важными аспектами работы, позволяющими избежать принятия решений незначительной частью комитета, являются кворум и требуемое для утверждения вопроса число голосов. Учитывая возможность замены отсутствующих заранее определенными сотрудниками, в качестве минимального кворума рекомендуется устанавливать значение в 2/3 от членов комитета, в числе которых обязательно должен быть председатель комитета или его заместитель. Проведение заседаний при одновременном отсутствии председателя и его заместителя не допускается. При этом для утверждения большинства заявок, как правило, достаточно более половины голосов от числа присутствующих. При равенстве голосов голос председателя является решающим.

Для решения наиболее ответственных вопросов, к числу которых следует отнести утверждение полномочий нижестоящих кредитных комитетов, должны выдвигаться повышенные требования — 2/3 голосов при обязательном присутствии на заседании председателя комитета.

Применяемые кредитными комитетами формы голосования общеизвестны — «за» и «против» (с правом отразить особое мнение в итоговом решении). При этом широко практикуемая различными коллегиальными органами форма «воздержался» является абсолютно неприемлемой для кредитных комитетов. Член комитета должен четко излагать свою позицию по рассматриваемому вопросу, а если он оставляет решение вопроса на усмотрение остальных участников, то он либо некомпетентен, либо стремится избежать ответственности. В обоих случаях ему не место в составе кредитного комитета.

Баланс интересов

Важным вопросом является наличие у некоторых членов комитета права вето, то есть запрета на утверждение решения при любом количестве поданных голосов «за». Естественно, что им должен обладать (без права обжалования) председатель комитета, так как он несет всю полноту ответственности за качество формируемого кредитного портфеля. Также право вето по любым вопросам следует предоставить сотруднику риск-службы как естественному оппоненту бизнес-подразделений и наименее зависимому от председателя члену комитета. Это позволит избежать чрезмерной концентрации власти в руках председателя и обеспечит контроль блока «Риски» за качеством принимаемых решений.

Чтобы защитить бизнес от чрезмерно осторожных или некомпетентных действий риск-менеджера, обязательно должен быть предусмотрен механизм обжалования его решений. Обычно применяются следующие формы:

а) апелляция к руководству риск-менеджера;

б) вынесение вопроса на вышестоящий кредитный комитет;

в) вынесение вопроса сразу на высший орган банка по управлению рисками.

Так как бизнес-подразделения постоянно упрекают риск-менеджеров в предвзятости и безусловной поддержке «своих» при рассмотрении апелляций, наиболее эффективным представляется вариант «б». При этом у блока «Риски» остается возможность контролировать ситуацию, так как в составе вышестоящего комитета тоже присутствует сотрудник риск-подразделения.

Целесообразно также предусмотреть вынесение вопроса сразу на коллегиальный орган по управлению рисками в случае, если риск-менеджер наложил вето по причинам прямого (по его мнению) нарушения кредитной политики банка (этот факт должен быть отражен в качестве особого мнения). Объясняется это тем, что именно высший орган по управлению рисками обычно наделяется правом рассматривать сделки с отклонениями от кредитной политики.

Как правило, нормативные документы банков требуют наличия полного пакета документов (заключений кредитного отдела, юридической, залоговой служб, службы безопасности, риск-подразделения) для попадания заявки на комитет. Однако на практике в «погоне за клиентом»² многие кредитные комитеты часто отступают от этого требования, рассматривая проект без отдельных заключений (затем они оформляются «задним числом»). Естественно, что это влечет за собой ухудшение качества принимаемых решений.

Головной офис может частично ограничить эту практику, введя механизм архивирования заключений. Суть его заключается в том, что все материалы по кредитной заявке сбрасываются на общий ресурс в течение определенного времени после рассмотрения на кредитном комитете (но обязательно до выдачи ссуды). Это позволяет контролировать наличие заключений, а также дает возможность оценить качество их подготовки в ходе выборочной проверки или при выходе кредита на просрочку.

Однако полностью решить эту проблему может только жесткая позиция председателя кредитного комитета, подкрепленная возможностью в исключительных случаях рассматривать заявки без полного пакета документов. Вполне естественно, что в процессе работы могут возникать ситуации, когда решение необходимо вынести в короткие сроки, а заключение какого-либо подразделения еще не готово или находится на согласовании в головном офисе. Поэтому за неимением возможности полностью искоренить подобную практику ее необходимо заключить в приемлемые для банка рамки.

Так, решение о рассмотрении подобных заявок должен принимать только председатель комитета, и он же должен нести всю ответственность за возможное ухудшение качества ссуд. Так как основой для принятия любого решения кредитного комитета является заключение кредитного инспектора, оно обязательно должно быть готово к моменту рассмотрения заявки³. В случае же если на момент рассмотрения отсутствуют какие-либо из заключений других служб (юридической, залоговой и др.), этот факт следует отразить в решении кредитного комитета с оговоркой, что оно вступает в силу только после подготовки недостающих заключений с заранее определенными параметрами (например, «коэффициент покрытия залогом не менее…», «уровень юридического риска обеспечения не выше…» и т.п.). В случае если установленные ограничения не соблюдаются, проект еще раз выносится на рассмотрение комитета. Подчеркнем, что подобные заявки должны быть исключением и первыми подвергаться проверке при оценке качества принимаемых решений⁴.

Важнейшим документом, без которого невозможно проведение заседания кредитного комитета, является проект решения. Он готовится инициирующим подразделением и должен отражать тот вариант условий кредитования, который эта служба хотела бы получить. Именно этот документ является предметом обсуждения, по результатам которого в первоначальный проект вносятся необходимые коррективы и дополнения.

Так как все основные условия уже прописаны, наличие проекта позволяет секретарю комитета достаточно быстро оформить и подписать итоговое решение. В случае если проект утвержден без каких-либо изменений, это можно сделать непосредственно на заседании.

Если же банковскими процедурами такой документ не предусмотрен, секретарю после заседания приходится искать необходимую для решения информацию в многочисленных заключениях, что значительно затягивает его оформление.

Докладчиками на кредитном комитете обязательно должны быть сотрудники банка, непосредственно работающие с клиентом (клиентское подразделение, при его отсутствии — кредитное). Именно они лучше всего осведомлены о приемлемости для клиента предлагаемых в процессе обсуждения дополнительных условий и могут дать свои комментарии по этому поводу. К тому же им гораздо проще объяснить логику этих требований клиенту, если он присутствует на заседании. Это правило следует соблюдать и в случае, если данное подразделение территориально удалено от места заседания кредитного комитета (например, при рассмотрении заявки в головном офисе). Современные технологии вполне позволяют сотрудникам регионального подразделения участвовать в заседании с использованием телефонной связи или режима видеоконференции. При этом специалисты головного офиса, проводившие экспертизу данного проекта, могут присутствовать на заседании и давать свои комментарии.

Достаточно значимым также является вопрос о приглашенных сотрудниках. Как правило, их перечень определяется председателем кредитного комитета. Между тем представляется целесообразным описать в нормативных документах банка ситуации, когда приглашение того или иного лица является обязательным. Так, непременно следует приглашать сотрудников юридической службы и службы безопасности (если их представители не являются членами кредитного комитета) в случаях, когда указанный в их заключениях уровень риска превышает заранее установленное значение⁵. Участвуя в заседании, они смогут дать членам комитета свои пояснения по выявленным рискам и рекомендации по их устранению.

Сотрудник залоговой службы должен входить в состав приглашенных в случае, если инициирующее подразделение не согласилось с определенной им стоимостью обеспечения и предложило свои значения дисконтов либо объекты-аналоги. Его присутствие позволит членам комитета услышать мнение залоговой службы о предложенных корректировках и вынести взвешенное решение.

Также целесообразно регламентировать возможность участия в заседаниях лиц, не являющихся сотрудниками банка (в т.ч. представителей клиента). Так, в практике автора были случаи, когда на рассмотрение сложных вопросов председателем комитета приглашались клиенты (также они присутствовали при обсуждении и голосовании). Как следствие, члены комитета, голосовавшие «против», опасались за свою безопасность (учитывая российскую действительность, клиентами были в т.ч. выходцы из криминальной среды). Для решения этой проблемы необходимо предусмотреть в нормативных документах один из двух вариантов — либо полный запрет на присутствие лиц, не являющихся сотрудниками банка, либо установление четких требований к порядку их приглашения.

Например, в исключительных случаях председателем комитета по согласованию с остальными участниками могут быть приглашены представители клиента для изложения своей позиции и ответа на вопросы членов комитета. Однако они не могут присутствовать при обсуждении заявки членами комитета и голосовании.

Также нормативными документами банка должны быть регламентированы действия членов кредитного комитета при их личной заинтересованности в принятии того или иного решения. Могут возникать ситуации, когда руководителем или одним из собственников заемщика является близкий родственник члена комитета. В таком случае последний обязан до рассмотрения заявки проинформировать других участников о личной заинтересованности и воздержаться от участия в обсуждении, а также голосовании по данному вопросу (этот факт обязательно фиксируется в решении). Если в решении вопроса есть личная заинтересованность председателя комитета, для избежания давления с его стороны на других участников проект должен быть вынесен на рассмотрение вышестоящего кредитного комитета.

С целью контроля за ходом заседаний некоторыми банками практикуется их аудио- и (или) видеосъемка с обязательной отправкой записей в головной офис. Полагаем подобную практику излишней, так как она никоим образом не исключает давления на членов комитета вне заседания.

Не следует забывать, что кредитный комитет является не только органом принятия решений, но и превосходной площадкой для обучения молодых специалистов. Поэтому можно только приветствовать практику приглашения на заседания совместно с докладчиком стажеров, помогавших ему готовить этот проект. Именно так они смогут узнать о допущенных при разработке проекта ошибках, услышать ход обсуждения заявки, научиться отстаивать свою позицию перед более опытными коллегами.

В заключение раздела хотелось бы более подробно остановиться на такой важной процедуре, как заочное голосование. Ее необходимость вызвана наличием незначительных вопросов (продление срока выборки кредитных средств, исправление технических ошибок предыдущего решения и т.п.), для принятия решения по которым часто не требуется открытого обсуждения.

В случае если председателем выбрана заочная форма голосования, всем членам комитета по электронной почте рассылаются материалы по заявке и дается время (обычно не менее 8 рабочих часов) на подготовку ответа. После окончания голосования секретарь оформляет решение и организует его подписание всеми членами комитета. В случае же если число проголосовавших в установленное время оказалось меньше кворума или был получен хотя бы один голос «против», вопрос выносится на очное заседание.

Оформление решений комитета и механизм контроля за их исполнением

Как правило, результаты заседаний кредитного комитета оформляются одним из двух способов:

— в форме протокола заседания, включающего все вопросы, рассмотренные кредитным комитетом в этот день (а иногда и выступления участников);

— в форме отдельных решений по каждому вопросу.

Первый вариант является не вполне удобным, так как размер протокола оказывается весьма значительным и на его прочтение и подписание участниками заседания уходит много времени. Гораздо более эффективным представляется оформление отдельных решений, позволяющее существенно сократить процедуру подписания (в идеале она проводится непосредственно на заседании сразу после рассмотрения вопроса). Также подобная практика позволяет предотвратить принятие решений «задним числом»⁶, что достаточно легко сделать путем подмены страниц в многостраничном протоколе.

Решение кредитного комитета может быть структурировано с использованием двух основных подходов — продуктового и ли-
митного.

Продуктовый подход предусматривает утверждение условий каждого кредитного продукта, за которым обратился клиент, в отдельности. Он в основном применяется в розничном кредитовании, для которого характерно достаточно редкое обращение клиентов за кредитами.

В то же время при кредитовании предприятий малого бизнеса и корпоративных клиентов более эффективно применять лимитный подход. Он предполагает утверждение общего лимита кредитного риска, определяющего максимальную сумму и условия предоставления кредитных продуктов клиенту (в т.ч. группе связанных компаний).

Обычно лимит включает в себя несколько сублимитов, регламентирующих условия предоставления различных кредитных продуктов. Клиент получает возможность пользоваться сублимитами по отдельности, при этом общая сумма выбранных средств и срок заключенных договоров не могут превышать установленных в условиях лимита. Обычно для каждого сублимита прописываются свои условия «до выдачи», требования по проведению оборотов по счетам, минимальному коэффициенту покрытия обеспечением и т.п.

В таблице представлена примерная форма решения кредитного комитета в рамках лимитного подхода.

Таблица. Форма решения кредитного комитета в рамках лимитного подхода

Решение кредитного комитета … филиала ОАО «БАНК»

Рассмотрев заявку:

Кредитный комитет принял следующее решение:

Отменяемое решение:

Новое решение:

2. Состав группы компаний:

3. Контрольные показатели

4. Условия лимита

4.1. Сублимиты:

* Если не выступает в качестве заемщика/принципала.** К - кредит/кредитная линия; О - овердрафт; Г - банковская гарантия; А - аккредитив; Ф - факторинг.

4.2. Целевое использование:

Обеспечение:

4.3. Дополнительные условия:

Ответственные: КП - кредитное подразделение; МО - мидл-офис; ЗС - залоговая служба; ЮС - юридическая служба; СБ - служба безопасности

4.4. Ценообразование:

Итоги голосования:

Основным достоинством лимитного подхода является отсутствие необходимости каждый раз рассматривать на кредитном комитете проекты одного и того же клиента при его очередном обращении в банк. Кредитный менеджер лишь проверяет условия заявки на соответствие действующему лимиту и оформляет необходимую кредитную документацию. Это позволяет снизить нагрузку на комитет и повысить лояльность клиентов за счет более быстрого удовлетворения их потребностей.

При этом невозможность заранее описать обеспечение не является существенным препятствием. В условиях лимита может быть, например, указано: «коммерческая недвижимость, залоговой стоимостью не менее… с юридическим риском не выше…».

Между тем применение данного подхода требует от клиента навыков планирования своих действий и потребности в кредитных ресурсах хотя бы на ближайший год, так как пересмотр лимита обычно происходит ежегодно.

При этом в рамках какого бы подхода (лимитного или продуктового) ни оформлялось решение, в нем обязательно должны быть прописаны все требования, предъявляемые к клиентам до выдачи, а также в процессе сопровождения кредита (помимо типовых условий кредитных договоров).

Также в решении рекомендуется указывать ключевые параметры заявки (кредитный рейтинг, уровень риска благонадежности, прогнозный LGD⁷ и т.п.), на основании которых принималось решение кредитного комитета. Это существенно облегчает контроль за соблюдением установленных вышестоящим кредитным комитетом ограничений.

После подписания решения всеми членами комитета секретарь оформляет выписку, отличающуюся от решения только отсутствием информации о составе комитета и распределении голосов. Для того чтобы у инициирующего подразделения не возникало желания что-либо подправить в выписке, она должна рассылаться в виде сканированной копии с подписью секретаря на каждой странице⁸.

Стандартный список рассылки включает:

— инициирующее подразделение (доводит до клиента информацию об утвержденных условиях кредитования);

— мидл-офис (готовит кредитную документацию и проверяет соблюдение всех условий «до выдачи»);

— залоговая служба (включает клиента в сводный график проверок залога);

— риск-подразделение головного офиса (осуществляет последующий контроль за качеством принимаемых решений).

В некоторых банках в целях обеспечения учета принятых решений и контроля за их исполнением созданы централизованные базы решений кредитных комитетов. В таких случаях специалисты, заносящие информацию в базу, также включаются в список рассылки. При включении сделки в информационную систему банка условия кредитного продукта сверяются с данными, занесенными в базу, и авторизация сделки возможна лишь при полном соблюдении условий лимита (максимальная сумма, срок, минимальная процентная ставка и т.п.).

Для эффективного контроля за исполнением решений комитета в них обязательно должны быть указаны ответственные за соблюдение каждого из дополнительных условий (ковенантов). Так, условия по поддержанию оборотов по счетам и целевому использованию обычно контролирует мидл-офис, исполнение прогнозного кэш-фло - кредитный инспектор, сохранность обеспечения - специалист залоговой службы.

При этом общий свод выполняют сотрудники мидл-офиса. При отклонении от установленных ограничений (например, не выполнены условия по оборотам, не оплачена очередная премия по договору страхования обеспечения и т.п.) они формируют соответствующее уведомление и направляют его по заранее установленному маршруту (с использованием специального программного обеспечения или электронной почты). Чаще всего подобный маршрут выглядит следующим образом: мидл-офис => клиентское подразделение => кредитное подразделение => служба рисков => руководитель филиала => мидл-офис.

Клиентское подразделение связывается с заемщиком, выясняет причину отклонений и разрабатывает план мероприятий по их устранению. Последний поочередно проходит экспертизу в подразделениях, указанных в маршруте, и утверждается руководителем филиала. Каждое из согласующих подразделений может вернуть план на доработку (с указанием соответствующих замечаний), а риск-менеджер и руководитель филиала - инициировать вопрос о пересмотре лимита на кредитном комитете. После утверждения плана мероприятий он возвращается в мидл-офис, специалисты которого контролируют сроки его исполнения.

Контроль за деятельностью кредитных комитетов

Для эффективной работы комитетов и поддержания приемлемого качества формируемых ими кредитных портфелей в банке должна быть создана система контроля за их деятельностью. Обычно она включает в себя следующие элементы:

- контроль за соблюдением установленных лимитов;

- проверку принимаемых решений на соответствие кредитной политике;

- оценку соответствия работы комитета установленным в банке процедурам.

Первые два направления подвергаются ревизии в рамках выездных проверок службы внутреннего контроля, а также в ходе оперативного мониторинга, проводимого блоком «Риски»⁹.

Подобный мониторинг предусматривает периодическую оценку принятых комитетом решений на предмет соответствия нормативным документам банка, а также выявление недостатков в структурировании лимитов, которые могут привести к существенному повышению уровня кредитного риска. Информационной базой для таких проверок являются аккумулируемые на специальном ресурсе материалы кредитных заявок (заключения всех служб и итоговое решение).

Как правило, выборочные проверки проводятся каждые шесть месяцев. При этом частота проверок и процент выборки увеличиваются в случае выявления признаков ухудшения качества портфеля. Также поводом для дополнительной проверки филиала служит значительное превышение темпов роста его ссудного портфеля над темпами роста портфелей аналогичных подразделений банка.

По результатам оперативного мониторинга могут быть инициированы пересмотр лимита кредитного комитета, внеплановая проверка службы внутреннего контроля и даже принятие кадровых решений в отношении руководства филиала.

В отличие от первых двух направлений такой элемент, как «соответствие работы комитета установленным в банке процедурам», оценить достаточно сложно. Проблемы в этой области, как правило, выражаются в формальном подходе к принятым в банке нормам работы (несвоевременная рассылка материалов членам комитета, отсутствие необходимых заключений, принятие решений вне комитета, игнорирование мнения отдельных участников). Естественно, что все это приводит к низкому качеству формируемого портфеля.

При этом оперативно выявить данные проблемы на уровне головного офиса практически невозможно. Даже если кредитным комитетом и допускаются какие-либо нарушения, председатель комитета не позволит этой информации выйти за пределы филиала.

Предотвращению подобных нарушений способствует ограничение полномочий председателя комитета (путем предоставления права вето руководителю риск-подразделения, ввода в состав комитета представителя головного офиса), а также развитие в банке кредитной культуры. Важным требованием для формирования последней является четкое описание в нормативных документах банка процедур, которые должны соблюдаться в работе кредитного комитета. Естественно, что при этом не следует доводить дело до абсолютной регламентации и мелких искусственных ограничений. Должны быть установлены простые и понятные принципы, выполнение которых мог бы проконтролировать каждый из членов комитета и при необходимости выразить свой протест в виде отказа завизировать итоговое решение.

При этом право на выражение собственного мнения, не совпадающего с мнением других участников, должно являться основным принципом работы комитета. Одним из признаков, свидетельствующих о его нарушении, является принятие только единогласных решений. Всегда существуют проекты, по которым у кого-либо из членов комитета остаются неустранимые сомнения, и понуждение «голосовать как все» явно не способствует формированию здоровой атмосферы.

¹ - Морсман Э.М. Кредитный департамент банка: организация эффективной работы. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

² - В условиях острой конкурентной борьбы за немногочисленных хороших клиентов клиентскому подразделению очень важно как можно скорее получить одобрение лимита, чтобы предотвратить обращение клиента в другую кредитную организацию.

⁹ - Для выполнения данных функций целесообразно выделить в головном офисе специальное подразделение. Привлечение риск-менеджеров филиалов нецелесообразно, так как они входят в состав комитетов и являются заинтересованными лицами.